Une augmentation de capital SAS se décide collectivement par les associés, selon les règles de vos statuts, sur rapport du président. Suivent la souscription des actions nouvelles, le dépôt des fonds ou l’évaluation des apports, la mise à jour des statuts, l’annonce légale puis la déclaration au guichet unique, dans le mois qui suit la décision.
Pourquoi augmenter le capital de votre SAS
Le capital fixé par vos statuts n’a rien de définitif. La fiche d’Entreprendre Service Public consacrée à l’augmentation du capital social, consultée en octobre 2026, retient trois motifs : faire entrer de nouveaux associés, financer des investissements, gagner en crédibilité face aux clients et aux fournisseurs. Un capital social étoffé renforce vos fonds propres sans échéance de remboursement.
La fiche cite aussi la recapitalisation, quand des pertes réduisent les capitaux propres à moins de la moitié du capital social ; elle se négocie parfois avec les créanciers dans un mandat ad hoc ou une conciliation.
L’article L225-127 du Code de commerce ouvre deux voies : émettre des actions nouvelles, ce qui déplace le pouvoir si un tiers souscrit, ou relever le nominal des titres existants, que l’article L225-130 soumet à l’unanimité hors incorporation de réserves. Les actions nouvelles s’émettent au nominal ou avec une prime d’émission (article L225-128), qui fait payer à l’entrant la valeur prise par la société depuis sa création. Avant d’ouvrir le tour de table, relisez comment structurer votre SAS pour sa croissance.
Numéraire, nature, réserves ou créances : quatre modalités
L’article L225-128 énumère les manières de libérer les titres nouveaux. Quatre concernent une PME :
- des sommes versées par les souscripteurs ;
- une créance liquide et exigible sur la société, convertie en actions ;
- un bien remis en propriété, comme une machine, un brevet ou un local ;
- des réserves, des bénéfices ou des primes d’émission déjà inscrits au bilan.
Avec la compensation, que la loi rattache au numéraire, l’associé prêteur transforme son avance en actions sans nouveau décaissement. Notre analyse du compte courant d’associé compare l’avance et l’apport en capital.
L’incorporation de réserves n’apporte aucune trésorerie : elle transfère au capital des sommes que la société possède déjà, et les actions créées reviennent gratuitement aux associés, à proportion de leurs droits.
Une condition préalable vise l’apport en numéraire. Selon l’article L225-131, le capital existant doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions à libérer en numéraire. La fiche officielle précise que cette exigence ne joue pas pour un apport en nature.
Décision des associés et rapport du président
Ce que fixent vos statuts
L’article L227-9 du Code de commerce, en vigueur depuis le 1er octobre 2025 selon Légifrance, confie aux associés les pouvoirs qu’une société anonyme réserve à ses assemblées en matière de capital. L’augmentation relève donc d’une décision collective, dont vos statuts règlent la forme, le quorum et la majorité. D’après la fiche « Modifier les statuts de la société », vérifiée le 12 juin 2026, l’accord unanime des associés s’impose faute de précision statutaire.
Les associés peuvent aussi déléguer la décision au président, avec un plafond global et une durée que l’article L225-129-2 limite à vingt-six mois.
Le rapport du président
Le vote intervient sur rapport du président, qui exerce en SAS les attributions du conseil d’administration. L’article R225-113 en fixe le contenu : motifs de l’opération, marche des affaires depuis le début de l’exercice, montant maximal envisagé le cas échéant.
Votre société emploie du personnel ? Pour toute augmentation en numéraire, l’article L225-129-6 oblige les associés à se prononcer sur un projet d’augmentation réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Le texte impose le vote, pas son adoption.
Droit préférentiel de souscription : le maintenir ou le supprimer
L’article L225-132 donne à chaque associé un droit préférentiel de souscription sur les actions de numéraire, à proportion de sa participation : celui qui suit l’opération garde son pourcentage. Le délai de souscription ne descend pas sous cinq jours de bourse (article L225-141), mais il se clôt par anticipation dès que tous les droits sont exercés ou que les associés restants y ont renoncé. Si les souscriptions restent insuffisantes, l’article L225-134 autorise à limiter l’opération au montant souscrit, pourvu qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée.
Réserver l’émission à un investisseur
Pour faire entrer un investisseur, les associés suppriment ce droit à son profit. L’article L225-138 encadre la décision :
- un bénéficiaire déjà associé ne vote pas, et le quorum comme la majorité se calculent sans ses actions ;
- le prix se fixe sur rapport du président et sur rapport spécial d’un commissaire aux comptes, désigné à cet effet si besoin ;
- l’émission intervient dans les dix-huit mois qui suivent la décision.
Le rapport du président nomme alors les attributaires et le nombre de titres de chacun (article R225-114). Les droits de l’entrant et ses conditions de sortie se règlent en parallèle dans un pacte d’associés, confidentiel quand les statuts sont publics.
Souscrire, libérer, déposer : la réalisation
Du bulletin de souscription au certificat
Chaque souscription se constate par un bulletin daté et signé. Le souscripteur libère au moins le quart du nominal et toute la prime, puis le solde dans les cinq ans à compter du jour où l’augmentation est devenue définitive (article L225-144). Les fonds se déposent à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit, dans les huit jours de leur réception (article R22-10-6). Le dépositaire délivre alors le certificat du dépositaire, et l’augmentation est réalisée à la date de ce document (article R225-135).
Une créance convertie en actions
Pour une compensation de créances, le président dresse un arrêté de compte que le commissaire aux comptes certifie exact (article R225-134). Le certificat d’un notaire ou d’un commissaire aux comptes remplace alors celui du dépositaire (article L225-146).
Un bien apporté à la société
Tout apport en nature passe par un commissaire aux apports, désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, en justice (article L225-147). Son rapport décrit chaque apport, justifie la méthode et affirme que la valeur couvre au moins le nominal des actions émises, prime comprise (article R22-10-8). Il reste au siège à la disposition des associés huit jours au moins avant le vote (article R225-136), avec un dépôt au greffe dans le même délai selon la fiche officielle. Si les associés réduisent l’évaluation sans l’accord de l’apporteur, l’augmentation n’a pas lieu.
Nouveaux statuts, annonce légale et guichet unique
L’opération réalisée, le président met à jour l’article des statuts sur le montant du capital et le nombre d’actions. L’annonce légale paraît ensuite dans un support habilité du département du siège, dans le mois qui suit la décision selon Entreprendre Service Public. L’article R210-9 exige qu’elle reproduise l’ancienne mention à côté de la nouvelle ; le support vous remet une attestation de parution.
La déclaration passe par formalites.entreprises.gouv.fr, le guichet unique opéré par l’INPI, dans le mois de l’acte (article R123-66). La fiche officielle liste les pièces à joindre :
- le procès-verbal de décision et de réalisation, certifié conforme ;
- les statuts mis à jour, certifiés eux aussi ;
- l’attestation de parution de l’annonce ;
- l’attestation de dépôt des fonds ou le récépissé du rapport d’évaluation.
L’insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales rend l’opération opposable aux tiers. Pour signer une modification, le guichet exige FranceConnect+ ou un certificat de signature électronique avancée. S’ajoutent selon les cas la mise à jour des bénéficiaires effectifs et, pour un apport en nature, l’enregistrement de l’acte au service des impôts des entreprises dans le mois.
Coût et délais d’une augmentation de capital
Le coût dépend de la modalité retenue et additionne quatre postes :
- l’annonce légale, au tarif forfaitaire hors taxes publié pour 2026 par Entreprendre Service Public, variable selon le département ;
- les frais de formalité décomptés par le guichet, dont l’usage reste gratuit ;
- les honoraires du commissaire aux apports ou aux comptes, quand la loi les impose ;
- l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable.
Côté délais : rapport d’évaluation huit jours avant le vote, dépôt des fonds sous huit jours, annonce et inscription dans le mois, solde libéré sous cinq ans. Depuis le 1er octobre 2025, hors délégation, l’action en nullité de la décision se prescrit par trois mois à compter de celle-ci (article L225-149-4).
Prochaine étape : relisez la clause de vos statuts sur les décisions collectives, choisissez la modalité d’apport et faites rédiger le rapport du président avant toute convocation.
Augmenter le capital d’une SAS : vos questions
Une SASU suit-elle la même procédure ?
Pour l’essentiel, oui. L’associé unique décide seul, sans convocation ni quorum, et inscrit sa décision dans le registre prévu par l’article L227-9 du Code de commerce. Le droit préférentiel n’a d’enjeu que si un tiers souscrit, ce qui fait de la société une SAS à plusieurs associés : relisez alors les clauses de vote et d’agrément. Dépôt des fonds, commissaire aux apports, annonce légale et guichet unique restent identiques.
Comment comptabiliser une augmentation de capital ?
Le plan comptable général, règlement ANC n° 2014-03 consolidé au 1er janvier 2026, prévoit un compte d’attente, le 4563 « Associés, versements reçus sur augmentation de capital », crédité des sommes versées après la décision. Quand l’opération devient effective, il se solde par le crédit des comptes 101 « Capital » et 104 « Primes liées au capital ». Si l’opération est annulée faute d’atteindre le montant minimal, les versements passent au crédit d’un compte d’associé.
Un commissaire aux comptes est-il toujours nécessaire ?
Pas dans tous les cas. Une augmentation en numéraire avec maintien du droit préférentiel n’oblige pas une SAS qui n’en a pas à en désigner un. Il devient nécessaire quand les associés suppriment ce droit au profit de personnes nommément désignées : l’article L225-138 exige alors son rapport spécial. Une compensation de créances accepte le certificat d’un notaire ou d’un commissaire aux comptes. L’apport en nature relève du commissaire aux apports.