La cession de fonds de commerce suit quatre temps : informer les salariés et parfois la commune, signer un acte qui détaille ce qui est vendu, l’enregistrer, puis le publier. Le prix reste ensuite bloqué le temps des oppositions des créanciers, et le vendeur doit des garanties à l’acquéreur.
Ce que couvre une cession de fonds de commerce
Ni la société ni les murs : le fonds réunit les moyens d’exploitation que la fiche « Cession du fonds de commerce à un tiers » de Service Public Entreprendre, vérifiée le 22 juillet 2026, énumère :
- la clientèle, l’enseigne et le nom commercial ;
- le droit au bail, les contrats de travail et d’assurance ;
- les droits de propriété industrielle, le nom de domaine et les comptes en ligne ;
- les licences des activités réglementées, le mobilier et le matériel.
Restent en dehors, sauf clause contraire, les créances et les dettes, l’immeuble, la plupart des contrats fournisseurs et les livres comptables. Le stock s’évalue à part. Si le fonds appartient à une société, la vente du fonds lui laisse son passif, à la différence d’une cession de parts.
Fixer un prix que le repreneur pourra financer
Aucun texte ne fixe la valeur d’un fonds. Un prix crédible résiste à trois lectures : la rentabilité retraitée de la rémunération de l’exploitant, le chiffre d’affaires selon les usages de la profession, les ventes récentes de fonds comparables. Ces ventes se repèrent au BODACC, dont les avis de cession énoncent le prix (article L141-13 du Code de commerce).
Le repreneur vérifiera que ses échéances d’emprunt tiennent dans ses marges : facilitez son calcul de seuil de rentabilité.
L’acte ventilera le prix de cession entre éléments incorporels, matériel et marchandises (article L141-5). Le jour de la vente, les parties visent un document des chiffres d’affaires mensuels réalisés depuis la clôture du dernier exercice. Le vendeur tient ensuite ses livres des trois derniers exercices à la disposition de l’acquéreur pendant trois ans (article L141-2).
Avant de signer : salariés et commune
Informer les salariés : la loi Hamon revue en 2026
Le dispositif d’information des salariés, issu de la loi Hamon de 2014, a été remanié par une loi promulguée le 26 mai 2026 (n° 2026-403), applicable selon Service Public Entreprendre aux ventes conclues depuis le 27 juillet 2026.
Sous cinquante salariés, plus exactement sans comité social et économique obligatoire doté d’attributions économiques, l’article L141-23 impose de prévenir le personnel au moins un mois avant la vente, contre deux auparavant, pour qu’il puisse faire une offre. Au-delà, le comité est consulté (article L141-28), et la notification individuelle s’applique si l’entreprise en est dépourvue.
Côté calendrier :
- notifiez par un moyen à date certaine, comme la lettre recommandée (article L141-25) ;
- vendez plus tôt si chaque salarié a renoncé à faire une offre ;
- recommencez si la vente tarde plus de deux ans (article L141-26).
Saisi d’une action en responsabilité, le juge peut infliger, sur demande du ministère public, une amende civile d’au plus 0,5 % du prix. Sont dispensées les ventes à un conjoint, un ascendant ou un descendant, et les entreprises en procédure de conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire (article L141-27).
Purger le droit de préemption de la commune
Dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, l’article L214-1 du Code de l’urbanisme subordonne la vente, à peine de nullité, à une déclaration préalable à la commune : prix, activité de l’acquéreur pressenti, effectif, chiffre d’affaires, bail joint. Deux mois de silence valent renonciation, et la vente se conclut alors aux conditions déclarées.
L’acte de cession et le sort du bail commercial
Les mentions qui sécurisent l’acte
Authentique ou sous signature privée, l’acte de cession est obligatoire. Depuis le 21 juillet 2019, l’origine du fonds, l’état des nantissements et les résultats des trois derniers exercices ne sont plus imposés, mais Service Public Entreprendre conseille de les conserver. Un acte complet désigne aussi les parties, les éléments cédés, le prix et son paiement, les conditions du bail et, sous un régime de communauté, l’accord du conjoint.
Un bail que le bailleur ne peut pas verrouiller
Dans une boutique, le droit au bail pèse souvent le plus lourd dans la valeur. L’article L145-16 du Code de commerce répute non écrite toute clause interdisant de céder le bail à l’acquéreur du fonds. Le bail peut toutefois encadrer la cession : intervention du bailleur à l’acte, garantie solidaire du cédant.
Cette garantie se limite à trois ans à compter de la cession (article L145-16-2), et le bailleur doit vous signaler tout impayé dans le mois (article L145-16-1). Relisez les clauses sensibles de votre bail 3-6-9, destination des lieux en tête.
Enregistrement : délai et barème des droits
L’acte s’enregistre dans le mois de sa date, selon l’article 635 du Code général des impôts (CGI), et avant toute publication s’il est sous signature privée (article L141-13).
Service Public Entreprendre présente le taux global des droits d’enregistrement, fondés sur l’article 719 du CGI et calculés sur le prix :
- aucun droit jusqu’à 23 000 euros ;
- 3 % entre 23 001 et 200 000 euros ;
- 5 % au-delà.
Le minimum est de 25 euros, et les marchandises neuves sont exonérées. L’acquéreur paie en principe, mais l’acte peut en décider autrement : tranchez ce point dans la négociation.
Publicité et oppositions : pourquoi le prix reste bloqué
Signer ne veut pas dire encaisser. Le calendrier protège d’abord les créanciers du vendeur.
- Dans les quinze jours de l’acte, l’acquéreur fait paraître une annonce légale dans le département d’exploitation, puis un avis au BODACC (article L141-12).
- Pendant les dix jours suivant la dernière publication, tout créancier du vendeur peut, même pour une créance non exigible, faire opposition au paiement du prix (article L141-14).
- Le séquestre, souvent l’avocat ou le notaire de l’acquéreur, répartit le prix dans les 105 jours de l’acte (article L143-21).
Payer plus tôt ne libérerait pas l’acquéreur envers les tiers (article L141-17), et le bailleur ne peut s’opposer pour les loyers en cours ou à échoir. Le vendeur peut contester en référé une opposition sans titre ni cause (article L141-16), ou toucher son prix malgré une opposition en consignant une somme fixée par le juge (article L141-15).
Le délai fiscal, argument du vendeur
L’article 1684 du CGI rend l’acquéreur solidaire, dans la limite du prix, de l’impôt sur vos bénéfices de l’exercice de cession, pendant 90 jours après votre déclaration de résultat. Ce délai tombe à 30 jours si vous avez déclaré dans les temps et étiez à jour de vos obligations fiscales le mois précédant la vente. Un dossier propre aide donc à négocier une libération rapide du séquestre du prix, quand une déclaration tardive allonge de 60 jours le délai de répartition.
Vos garanties de cédant, dans les deux sens
Ce que vous devez à l’acquéreur
Les garanties du cédant se cumulent :
- l’exactitude des énonciations de l’acte, malgré toute clause contraire, l’acquéreur ayant un an après sa prise de possession pour agir (articles L141-3 et L141-4) ;
- la garantie d’éviction, dont le vendeur ne peut s’exonérer pour son fait personnel (articles 1626 et 1628 du Code civil) ;
- la garantie des vices cachés, à invoquer dans les deux ans de leur découverte (articles 1641 et 1648).
Le fait personnel interdit au cédant de détourner la clientèle vendue, et une clause de non-concurrence encadre souvent cette interdiction par activité, durée et zone.
Ce qui protège un prix payé à terme
Si une partie du prix est différée, le privilège du vendeur la garantit, à condition que l’acte soit enregistré (article L141-5). Inscrit au greffe dans les trente jours de l’acte, il prime les inscriptions prises dans le même délai du chef de l’acquéreur (article L141-6). Faites-y réserver l’action résolutoire de l’article 1654 du Code civil, qui ouvre la résolution de la vente faute de paiement.
Après la vente : les déclarations du cédant
Fiscalement, la cession du fonds vaut cessation d’activité : selon Service Public Entreprendre, elle se déclare dans les 45 jours de l’annonce légale, et la déclaration de résultat suit dans les 60 jours. La plus-value peut être exonérée en tout ou partie selon la valeur transmise, les recettes ou un départ à la retraite, après au moins cinq ans d’activité : faites chiffrer ces régimes avant d’arrêter votre prix net.
Prochaine étape : rassemblez vos trois derniers bilans, le bail, la liste du matériel et l’effectif à jour. Ce point de droit, à jour au 26 octobre 2026, ne remplace pas l’avis d’un avocat ou d’un notaire.
Céder un fonds de commerce : les questions du vendeur
Quelles sont les obligations du vendeur d’un fonds de commerce ?
Avant la vente, le cédant informe ses salariés ou consulte son comité social et économique selon l’effectif, et purge le droit de préemption de la commune si nécessaire. Le jour de l’acte, il vise un état des chiffres d’affaires mensuels et répond de l’exactitude des énonciations. Ensuite, il tient ses livres comptables à disposition pendant trois ans et déclare la cessation d’activité.
Quelle différence entre une cession de fonds de commerce et une cession de parts ?
La cession du fonds porte sur un actif : clientèle, droit au bail, matériel. Son propriétaire conserve ses dettes, d’où la publicité légale, le délai d’opposition des créanciers et le séquestre du prix. La cession de parts ou d’actions transfère la société elle-même, passif compris, sans ces formalités propres au fonds. L’acquéreur de titres réclame alors en général une garantie couvrant l’actif et le passif.
Quand le vendeur touche-t-il le prix de cession ?
Pas le jour de la signature. Le prix reste indisponible jusqu’à la fin du délai d’opposition de dix jours, compté après la dernière publication légale. En cas d’opposition, le séquestre le répartit dans les 105 jours de l’acte, 60 de plus si la déclaration fiscale de cession arrive en retard. Le vendeur peut aussi demander au juge des référés de toucher son prix contre consignation d’une somme suffisante.