Reprendre une PME par LBO consiste à la faire racheter par une holding de reprise : celle-ci emprunte l’essentiel du prix, puis rembourse sa dette avec les dividendes que lui verse l’entreprise rachetée. Votre apport ne couvre qu’une partie du prix, la fiscalité de groupe allège la charge, mais le montage repose sur la trésorerie future de la cible.
Comment un LBO finance la reprise d’une PME
Dans sa fiche sur le LBO, vérifiée le 19 décembre 2023, Service Public Entreprendre le définit comme un montage financier permettant le rachat d’une entreprise via une société holding, avec un fort recours à l’endettement. Le schéma tient en trois étages :
- vous constituez une holding de reprise, dotée de votre apport et de celui d’éventuels associés ;
- la holding emprunte le complément et achète les titres de la cible ;
- la cible, devenue filiale, lui verse des dividendes qui couvrent les échéances de la dette d’acquisition.
C’est la holding qui signe l’emprunt : vous ne vous endettez pas à titre personnel, du moins en principe. Selon l’acheteur, la fiche parle de LBI pour des repreneurs extérieurs ou d’OBO quand le propriétaire rachète sa propre société.
Les trois leviers du montage
Le levier financier
La dette finance l’essentiel du prix. Tant que la rentabilité de la cible dépasse le coût de l’emprunt, chaque remboursement accroît la valeur nette de vos titres : c’est l’effet de levier au sens strict. Il joue aussi à l’envers, quand les résultats reculent et que la dette reste due.
Le levier juridique
La fiche sur le montage juridique de la reprise, vérifiée le 27 septembre 2023, en donne un exemple : avec 51 % d’une holding qui détient 51 % de la société reprise, vous contrôlez celle-ci en ne possédant que 26 % de son capital.
Le levier fiscal
Les dividendes remontent à la holding presque sans impôt, et ses intérêts d’emprunt s’imputent, sous conditions strictes, sur les bénéfices de la cible.
Construire le plan de financement de la holding
Selon la fiche de Service Public Entreprendre sur les financements, vérifiée le 5 décembre 2024, un prêt bancaire peut couvrir jusqu’à 70 % du prix d’acquisition, l’emprunteur apportant en général au moins 30 %, et se rembourse sur cinq à sept ans. Pour constituer votre apport personnel, plusieurs sources se combinent :
- votre épargne, versée au capital de la holding ;
- un prêt d’honneur, consenti à vous personnellement, sans intérêts ni sûreté ;
- des associés ou investisseurs minoritaires ;
- des avances en compte courant, que la banque fera bloquer : relisez d’abord les règles du compte courant d’associé.
Le cédant peut aussi porter une partie du prix, par un crédit vendeur, paiement échelonné de la moitié du prix au plus sur un à trois ans, ou par un complément de prix indexé sur les résultats futurs (earn-out). Le crédit vendeur rassure le banquier, mais sa durée courte alourdit les premières annuités.
Inscrivez enfin l’obtention du prêt parmi les conditions suspensives du protocole d’accord : selon la fiche dédiée, l’exécution forcée de la vente suppose ces conditions remplies.
Fiscalité : régime mère-fille ou intégration fiscale
Sans régime particulier, les bénéfices de la cible seraient taxés deux fois, chez elle puis dans la holding. Deux remèdes existent, commentés au BOFiP, relu le 26 octobre 2026.
Le régime mère-fille
L’article 145 du CGI ouvre le régime mère-fille à la société qui détient au moins 5 % du capital d’une autre et conserve ses titres deux ans. La holding retranche alors les dividendes de son bénéfice, sauf une quote-part de frais et charges de 5 % (article 216). Sa limite en LBO : les dividendes étant presque exonérés, la holding n’a guère de bénéfice sur lequel imputer ses intérêts et accumule des déficits.
L’intégration fiscale
Le régime de l’intégration fiscale, prévu à l’article 223 A, corrige ce défaut. La holding doit détenir au moins 95 % du capital de la filiale, de manière continue sur l’exercice ; elle déclare alors un résultat d’ensemble où ses intérêts s’imputent sur les bénéfices de la cible. L’option vaut cinq exercices, renouvelables par tacite reconduction, et la quote-part sur les dividendes internes tombe à 1 % dès que la filiale est membre depuis plus d’un exercice.
Deux pièges guettent le repreneur :
- la société rachetée n’entre dans le groupe qu’à partir de l’exercice qui suit son acquisition ;
- si la holding achète la cible à des personnes qui contrôlent le groupe, cas du dirigeant qui se revend sa société, le dispositif dit « amendement Charasse » (article 223 B) réintègre une partie des charges financières.
Une holding qui anime réellement sa filiale peut aussi lui facturer ses services au coût réel : voyez les conditions propres à la holding animatrice et à sa convention d’animation. Faites valider ces choix par votre expert-comptable.
Les sûretés que la banque va demander
Le banquier prête à une société sans activité, dont l’unique actif se compose des titres de la cible. La fiche sur les financements cite deux familles de sûretés : le nantissement des titres, qui lui donne prise sur les actions de la cible en cas de défaut, et la garantie personnelle de l’emprunteur. La cible, elle, ne peut rien garantir : l’article L225-216 du Code de commerce interdit à une société de prêter ou de consentir une sûreté en vue de l’achat de ses propres actions par un tiers, règle étendue aux SAS par l’article L227-1.
Le contrat de prêt ajoute le respect de covenants bancaires, ratios financiers comme un plafond d’endettement rapporté à la rentabilité, un reporting à dates fixes, le blocage des comptes courants et souvent une assurance décès-invalidité du repreneur.
La caution personnelle, à négocier pied à pied
Avec une caution personnelle, le risque revient dans votre patrimoine. Le Code civil exige que la caution personne physique appose elle-même une mention plafonnant son engagement, en lettres et en chiffres, à peine de nullité (article 2297) ; un cautionnement manifestement disproportionné à ses revenus et à son patrimoine est réduit à ce qu’elle pouvait alors engager (article 2300). Marié sous un régime de communauté, vous n’engagez par une caution que vos biens propres et vos revenus, sauf consentement exprès de votre conjoint (article 1415). Négociez un plafond inférieur au prêt et une durée limitée.
La garantie d’actif et de passif, votre filet après le closing
Racheter des titres, c’est reprendre une société avec son passé. La fiche sur le montage juridique rappelle que la société reste redevable des dettes nées avant la cession, même inconnues lors de la reprise : redressement fiscal, rappel de l’Urssaf, contentieux salarial. En LBO, chaque somme versée pour un passif imprévu manque aux dividendes attendus par la holding.
L’audit d’acquisition repère ces risques en amont. La garantie d’actif et de passif (GAP) engage ensuite le cédant à vous indemniser d’un passif non déclaré ou d’un actif surévalué, et précise :
- sa date de départ et sa durée, entre trois et cinq ans selon la fiche ;
- le calcul de l’indemnisation, éventuellement dégressif ;
- un seuil de déclenchement et un plafond ;
- les modalités de réclamation.
Une GAP ne vaut que par la solvabilité du cédant : obtenez une contre-garantie, une fraction du prix laissée sous séquestre par exemple.
Trois risques qui font vaciller un LBO
Une trésorerie aspirée vers la holding
Les dividendes ne se versent pas à volonté. L’article L232-11 du Code de commerce les limite au bénéfice distribuable, et un acompte en cours d’exercice suppose un bilan certifié par un commissaire aux comptes (article L232-12). Qu’un investissement s’impose ou que l’activité recule, et la trésorerie opérationnelle manque aux deux étages. Bâtissez le plan sur une année médiocre, jamais sur l’exercice record.
Des covenants qui se tendent
Un ratio franchi peut rendre le prêt exigible par anticipation. Prévenez la banque dès que vos prévisions dérivent et négociez une renonciation ponctuelle, ou waiver, avant la date du test ; en cas de blocage, un mandat ad hoc ou une conciliation offre un cadre confidentiel.
Un prix payé trop cher
Une valorisation calée sur un exercice hors norme alourdit la dette pour des années. Le complément de prix reporte une partie du paiement sur les résultats réellement constatés.
Sortir du LBO et préparer la suite
Selon la fiche LBO, la holding et la cible fusionnent le plus souvent à la fin du remboursement, parfois avant, ce qui rend la charge d’emprunt déductible sans distribution de dividendes. Revente, entrée d’un investisseur ou réendettement restent possibles.
Prochaine étape : modélisez sur sept ans les dividendes nets que la cible peut verser, comparez-les aux annuités de la holding, puis simulez un recul d’activité avant de signer la lettre d’intention.
Questions sur la reprise par LBO
Un salarié peut-il racheter son entreprise par LBO ?
Oui : Service Public Entreprendre nomme cette variante LMBO, quand les repreneurs sont des cadres dirigeants de l’entreprise rachetée. Dans une société non soumise à l’obligation d’un comité social et économique aux attributions économiques, l’article L23-10-1 du Code de commerce, modifié par une loi du 26 mai 2026, impose d’informer les salariés au plus tard un mois avant la vente d’une participation majoritaire, pour qu’ils puissent présenter une offre.
Que se passe-t-il si la cible ne verse plus assez de dividendes ?
La holding, sans autre revenu, ne peut plus honorer ses échéances. Les premières réponses se négocient avec la banque : report d’échéances, allongement de la durée ou renonciation ponctuelle à un covenant, éventuellement appuyés par un apport en compte courant. Faute d’accord, le prêteur peut exiger le remboursement anticipé, réaliser le nantissement des titres et appeler votre caution dans la limite de son plafond.
Combien de temps dure un montage LBO ?
Plusieurs horloges tournent en même temps. Le prêt bancaire s’étale en général sur cinq à sept ans selon Service Public Entreprendre, le crédit vendeur sur un à trois ans. Le régime mère-fille impose de conserver les titres deux ans, l’intégration fiscale engage cinq exercices et la garantie d’actif et de passif court entre trois et cinq ans. La holding et la cible fusionnent souvent une fois la dette remboursée.